大魔头不死罗刹修炼邪恶三生功法，为祸世间。逍遥一派倾其全派之力将不死罗刹封印在石棺中，并转移到至阳至刚之地——太平镇，派人世代看守。不死罗刹发下毒誓，等自己冲破封印之后一定要报仇雪恨。五十年后第三代守护接班人顾长青，平日里吊儿郎当，梦想着能走出小镇去闯荡成为一名大侠。顾长青为了接近心爱的姑娘花木深，他用迷药将爷爷迷倒后，顾假扮爷爷去为花木深治病。这导致爷爷错过了在封印之中注入功法的时机，此时不死罗刹趁机冲破封印逃之夭夭，太平镇即将掀起一场腥风血雨……

奇艺坊马戏团在马来西亚巡回演出，团员们偶然听说二战时期日本人留下的宝藏的消息。在飞刀高手张大初（邹兆龙 饰）的带领下，他们一行五人杀害寻宝者，一心想成为飞刀行家的小人物桑尼（郭富城 饰）尾随前来，亲眼目睹大初一众行凶全过程。他被迫随众人下洞，却无意开启日军留下的生化武器。经过一番难以想象的艰苦磨难，桑尼侥幸逃生，却变成奇怪的摸样。

故事发生在清朝末年，西方列强的洋枪洋炮轰开了东方睡狮闭锁许久的大门，慈禧太后只手遮天，无心国运。华夏大地生灵涂炭，民不聊生，革命的火种酝酿蓬勃，即将成为一场足以颠覆王朝的燎原大火。出身于刘永福黑旗军的大刀队长王五（杨凡 饰）怀有一身高超武艺，然而在刺杀日军司令的行动中他遭遇惨痛的败绩，手下们相继阵亡，愧对部下的他跳崖自杀，侥幸生还后则隐居在东北乡野。在命运的安排下，王五结识了谭嗣同（狄龙 饰）和袁世凯（赵长军 饰），三人情投意合，携手上京闯荡。创立了强武学会的王五邂逅了美人颜夕（关之琳 饰），而对方却是奕亲王（黄锦江 饰）的爱妃。

威远镖局押赴石门关口的五十万两官银在通过黑风口时被四个劫匪截获，镖局唐总镖头的千金唐心怡在与四个劫匪交手中被一高手搭救官银失窃，事关重大，会州知府楼大人立刻派出总捕头缉拿劫犯，总捕头只找到一把当年金刀门使过的大刀。经过高手搭救并疗伤痊愈的唐心怡回到镖局，但唐总镖头问起何人搭救，又是何人劫走官银时，唐心怡只知道搭救的恩人与一个叫房四妙的人有关，因为在告别搭救的恩人时，看见搭救的恩人在一个立着房四妙墓碑的坟前伫立良久，至于官银被何人所劫，唐心怡只记得其中三个模样古怪，另外一个脸上戴着一张金色面具。从唐心怡的叙述中，总捕头断定官银系金色面具和边城三怪所劫。金色面具是总捕头五年来苦苦缉捕的劫犯，素有边城双雄之一的房四妙的哥哥曾是知府衙门的捕快，五年前在缉拿金色面具时被原知府大人所害，难道说早有传闻殒命于边城的房四妙又起死回生……

神刀门派掌门人白天羽的儿子傅红雪，奉母自凤夫人之意下山前往万马堂向仇人马空群讨还杀父血债他来到离万马堂不远的小镇，却不知这里已设下马空群的耳目。此时，傅红雪与两位武林浪子叶开和慕容明珠相遇。这三位神秘人物的出现引起马空群的恐慌，想起25年前梅花庵血案被害者的后代均已成人，他不禁胆战心惊，派花满天盯住他们。与马空群同居多年、化名沈三娘的女人其实是白凤夫人的妹妹，她接应了傅雪红，并告诉傅雪红已为报仇计划做好了准备。但她始终没说出自己的真实身份。沈三娘探知叶开欲刺杀马空群，她将叶开带入秘室，想让他助傅红雪一臂，并讲述了25年前的惨案。慕容明珠被暗杀，马空群怀疑叶开是凶手。花满天前来刺杀叶开，被沈三娘所救。一天，傅红雪与追杀他的20名剑手展开搏斗，沈三娘挥剑为傅解围。万马堂的人骑马冲入小镇杀傅红雪，叶开和女友丁灵琳跃出助阵，使傅红雪冲出重围。丁灵琳的父亲丁乘风是神刀门派的另一个仇敌。他的妹妹丁白云研究出专门对付神刀门派的“双剑破神刀法”。这时恩恩怨怨使各路英雄会战丁家庄，马空群也来到这里。丁乘风劝傅红雪不要将仇恨继续下去，并愿用生命还公道给他。则表示决不放过马空群。躲在屋中的马空群立即与傅红雪交手，一道黑影闪电般袭来，将马空群猛撞在屋檐上，结束了他凶残的一生。黑衣人是白风夫人。这时，丁乘风正欲饮毒酒，叶开上前拦住。他告诉大家，丁白云才真正是神刀派的最后仇人。此时，丁白云已到此。原来，当年她被白天羽抛弃后，用刀毁容，发誓报仇，成为“梅花庵血案”的另一主谋。自凤夫人命傅红雪杀了这个疯子，却被叶开挡住。原来，叶开才是白天羽的亲生儿子，他只是一个养子。白凤夫人带着傅红雪离开丁家庄，一切仇恨化作轻烟。

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动作片明星比利（李小龙&唐龙 饰）最近频频遭遇骚扰，原来邪恶集团头领兰德博士有意掌控在澳门举办的国际搏击大赛，希望比利能够入伙，然而比利的拒绝令他们怒火中烧。比利与歌星女友安一同出行，被兰德一伙截路殴打，比利决定奋起反抗，由于担心女友的安危只得忍耐。不久，比利在片场遭暗算，面部受创，随即将计就计放出死亡消息麻痹兰德。在搏击比赛期间，比利潜入澳门，将兰德的选手击溃，使其计划破产。随后比利孤身一人前往兰德团伙核心大楼，在层层挑战中讨伐仇敌…… 本片在李小龙去世后用他生前拍摄的片段补拍而成，大部分镜头中比利这一角色由唐龙扮演。

奇艺坊马戏团在马来西亚巡回演出，团员们偶然听说二战时期日本人留下的宝藏的消息。在飞刀高手张大初（邹兆龙 饰）的带领下，他们一行五人杀害寻宝者，一心想成为飞刀行家的小人物桑尼（郭富城 饰）尾随前来，亲眼目睹大初一众行凶全过程。他被迫随众人下洞，却无意开启日军留下的生化武器。经过一番难以想象的艰苦磨难，桑尼侥幸逃生，却变成奇怪的摸样。

南海渔村遭遇神秘水怪入侵，少年英雄陈阿水（吴建飞 饰）为保护秀儿（于小琬 饰）与村民，在与水怪斗智斗勇的过程中，竟发现它们就是传说中的鲛人族……

曾经号称“柔道小金刚”的司徒宝（古天乐饰），曾是一名高手，如今放弃了柔道，已沦落成债务缠身、嗜赌酗酒的堕落混混。